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丹化科技110亿资产重组终将成行 万方系卷土重来

  丹化科技110亿资产重组终将成行 “万方系”卷土重来再投反对票

  10月7日,丹化科技(600844,SH)公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,称拟以不低于3.66元/股的发行价格,向江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称斯尔邦)全体股东发行股份,购买其持有的100%股权,最终交易价格达110亿元。该项交易完成后,上市公司实际控制人将由江苏省丹阳市人民政府变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

  但就在约4个月前的6月13日,丹化科技曾发布相关资产重组预案,在董事会召开会议审议发行股份购买资产的整体方案时,有2名董事投了反对票,1名董事投了弃权票。

  值得注意的是,这3名董事均曾在万方投资控股集团有限公司(以下简称万方集团)旗下各家公司中任职或持有股份。而在9月29日的董事会会议上,这3名董事对整体方案悉数投出反对票。

  10月9日,《每日经济新闻》记者致电投出反对票的丹化科技董秘杨金涛。他表示,重组报告书相关数据的真实性存疑,且内容存在“硬伤”。

  不过,丹化科技在回复记者的邮件中表示,此次重组系响应国家对国有企业混合所有制改革的要求和政策安排。再者,同行业企业整合,通过重组注入盈利能力较强的优质资产,有利于上市公司做强做大。

  不会处置现有乙二醇业务

  资料显示,丹化科技成立于1993年9月,是国内煤化工上市公司龙头之一,其主营业务为煤制乙二醇并联产草酸,其中乙二醇是公司主营产品。

  受大环境以及上下游产品价格波动等因素影响,丹化科技经营业绩波动较大。2016年~2018年及2019年半年度的上市公司财报数据显示,其扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为-1.71亿元、3442.56万元、-1196.76万元及-1.12亿元。其中,主营产品乙二醇同期的业务收入分别为5.36亿元、8.15亿元、8.35亿元和1.86亿元,毛利率则分别为- 0.95%、26.33%、20.19%(2019年半年报未披露)。

  上交所也曾就此次资产重组两度向丹化科技发出问询函,其中涉及到上市公司的煤制乙二醇业务。丹化科技方面在7月14日的回复中称,公司在现代新型煤化工领域具备一定的先进技术储备和项目实施经验,掌握拥有自主知识产权的煤制乙二醇生产技术,是国内较早开展以褐煤为原料生产乙二醇的高新技术企业。

  本次重组标的公司斯尔邦的核心原材料为甲醇,煤制甲醇与煤制乙二醇同属煤化工范畴。对于二者业务之间的协同作用,丹化科技方面解释称,从工艺流程来看,煤制乙二醇和煤制甲醇两者的生产工艺中,均包含“煤制合成气”这一重要工段,另外后续产品合成过程也均为铜系催化剂存在下的合成反应。

  而根据7月22日回复函内容,丹化科技称根据现有规划及本次交易的方案,公司不涉及对现有煤制乙二醇业务进行处置的安排,亦不存在将现有煤制乙二醇装置改造用于煤制甲醇生产的计划。

  在回复《每日经济新闻》记者的邮件中,丹化科技方面也称其将保留乙二醇业务,并利用标的资产的经营优势,“积极发挥双方协同效应、优化现有化工产业布局”。

  “万方系”投票反对

  如果说一家公司产品的市场价格波动只是外部因素,那么公司董事会存在内部矛盾就较为棘手了。

  今年6月13日,丹化科技发布《发行股份购买资产暨关联交易预案(全文)》,拟以3.66元/股的价格,向斯尔邦股东盛虹石化集团有限公司(以下简称盛虹石化)、建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、连云港博虹实业有限公司(以下简称博虹实业)购买其持有的斯尔邦100%股权。

  不过,相关议案遭到2名董事反对——董事李利伟和独立董事张徐宁对部分议案投了反对票。而关键人物、上市公司董事兼董秘杨金涛对所有议案投了弃权票,弃权理由是“拟收购资产估值水平偏高,对上市公司股价提振有限”。

  而在10月7日公告的最新一次董事会会议中,对相关议案投出反对票的董事增至3名。另外,独立董事郑万青对议案第二项之(十六)项业绩对赌期投了反对票,反对理由为“只同意5年”。

  与上次投出弃权票不同,此次杨金涛对所有议案投了反对票,反对理由为:“交易对手产品价格周期性强,未来可能产能过剩,因估值高,需延长业绩对赌期至少五年。交易对手自身利润波动较大,应加审2019年度财务报告。2019年4月归还的大股东借款应继续检查,且应计息。”

  《每日经济新闻》记者注意到,除了独立董事郑万青是浙江工商大学法学院教授,其他投反对票的董事及独立董事均曾在万方集团旗下各家公司中任职或持有股份。

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